瑞幸造假十二问：让COO一人背锅能解救瑞幸吗？

继昨日爆出造假后，瑞幸咖啡今天在抢购、爆单和宕机中霸屏，成为了舆论焦点。

有行业高管称“这样的中概股对中国企业的形象影响是破坏性的，对中国创业企业的负面影响是深远的”，因为信任已经被破坏了。

在网友调侃“瑞幸是民族之光，暴打资本主义”的言论下，我们必须认识到这是一件极其严肃的失信事件。有业内金融专家也强调，美国对退市制度和造假都有严格的规定，那么企业一旦出现问题的话，面临的处罚力度比国内要强的多。

瑞幸业绩造假的程度多大？瑞幸为何选择在此时自曝，并将责任推到COO刘剑身上？瑞幸极其相关审计公司面临什么样的调查与指控，未来面临的法律压力有多大？对中概股公司带来哪些影响？这些问题随着瑞幸一方造假的事实浮出水面，亟待我们回答。

老虎证券投研团队认为，目前瑞幸还是在以“最小法律代价”的方式进行推进，原则上是有可能将责任推给COO一个人，而公司只承担虚假陈述与忽略重大事实的后果。投资者后续进行的索赔，也主要是针对这两个焦点。另外还会面临来自监管的巨额惩罚，包括相关单位。

但是在资本市场的抨击和消费者的不以为意之下反映出的是中国企业的成长环境是不是出现问题，中概股在美股市场上数次被爆财务造假，其实已经产生了不少后果，在美上市的其它中国公司估值容易偏低，流动性也会跟欠缺。瑞幸此次堂而皇之造假行为更是恶化了中概股的整体投资氛围。

除了面临投资者的巨额索赔、监管的巨额处罚之外，此后监管也可能出台更严厉的法案，而国内的证监会也可能因此加强离岸公司的监管。

以下是来自老虎证券投研团队回答的“瑞幸造假十二问”：

4月2日瑞幸咖啡(LK)公告称，公司的独立特别委员会经调查发现，COO刘剑及其部分下属员工从2019年二季度起从事了某些不当行为，与造假相关的交易价值22亿元人民币。

瑞幸造假情况有多严重？

一、Q：瑞幸造假的业绩大概有多少？

A：此前公布的财报中，Q2+Q3的营收为24.5亿元，Q4的彭博预期均值为22亿元，即总交易收入超过45亿元，而其中与造假相关的就有22亿元，占一半左右。

但是，一旦公司出现造假，其所有的财务数据均无法信任，可以忽略不计，具体以此后调查公布的数据为准。

不过，至Q3，瑞幸的现金流量表上躺着45亿元现金及等价物以及10亿元的短期投资，这部分可信度较大，因为现金和短期投资产品大多在****是留底的。

二、Q：瑞幸主要股东都包括哪些？

A：神州系是瑞幸的主要股东，“铁三角”由创始人陆正耀、愉悦资本创始人刘二海、大钲资本创始人黎辉组成。

此外，资本股东中，有孤松资本（10.68%）、美国加州的Capital集团（7.78%）、新加坡政府投资公司GIC（5.44%）、Alkeon资本集团（4.13%）、Melvin资本（3.92%）、纽约人寿保险（3.77%）3.77%、美国****（3.64%）3.64%、卡塔尔投资局（3.35%）。

三、Q：最近一次增发是什么情况？

A：瑞幸咖啡于2020年1月9日进行了一次增发，价格为42美元，发行数量1380万股ADS，总额5.8亿美元，主要面向之前的老股东。同时，这次增发的禁售期为90天，也就是4月9日解禁。

孤松资本和卡塔尔投资局都参与了此次定增。

瑞幸自曝造假的内幕是什么？

四、Q：瑞幸咖啡1月就被浑水发布做空报告，当时矢口否认，为何在4月2日选择爆出？

A：浑水在1月公开了一份非常详尽的针对瑞幸的匿名做空报告，指控门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，以及虚增利润。此后公司按照SEC的要求展开内部调查，并启动了调查委员会。

对于为何此时自曝，老虎证券投研团队认为，眼下正值年报发布时节，若公司无法被审计机构出具无保留意见的审计意见，或是无法按期提供年报，则被直接退市，更容易被SEC追责。

五、Q：为何公司将责任归结于COO刘剑？瑞幸的公告解释还意味着什么？

A：瑞幸公告指责刘剑涉嫌从事捏造交易的不当行为，并虚假交易22亿元，这样从法律上，将最大责任归结给个人，老虎证券投研团队认为，理论上其他高管、独董就可以尽可能降低责任，比如被指控监管不力等等，而公司的最大过错，也就是不当陈述（Misrepresentation）以及忽略重大事实（Omission of Material Fact），从一定程度上降低法律责任。

2001年“安然事件”之后，美国出台了《萨班斯?奥克斯利法案》，要求建立独立机构来监管上市公司的审计。而瑞幸的独立董事Sean Shao就是其审计委员会的主席。

根据招股书，Sean Shao在德勤工作10年，此后曾在多家在美上市的中国公司担任董事。浑水此前的做空报告中就提到，Sean Shao担任的18家公司中，有4家被指控存在欺诈行为(CHME，ADY，GRO和YONG)，5家被指是反向收购——这些都是2011至2012年出现的大批臭名昭著的中国欺诈公司。

因此，老虎证券投研团队认为，如果SEC深究下去，瑞幸可能很难说明这不是一次集体欺诈行为。

六、Q：瑞幸的外部审计是谁？发行投行是谁？有无连带责任？

安永是瑞幸的外部审计师。中金国际、大摩、瑞信、海通国际等是主要的发行人。

审计在上市前只是进行资料的审阅，并不用出具实质性质的审计意见，这与年报不同。而新闻也爆出，安永在年初对瑞幸开始进行了反舞弊的调查，想必也是发现了一些问题，迟迟无法在年报的审计意见上签字。

我们可以发现很有趣的一点，瑞幸在昨晚的“自爆”报告中只提到19Q2之后的财务造假，而并没有承认19Q1的，而瑞幸正好在19Q2才上市的，并且招股书的数据只截止到Q1，这就有人为处理的痕迹。

不过老虎证券投研团队认为，投资者也不用担心，20年1月份的增发招股书中，数据截止到了19Q3，也就是说审计、发行人都对有问题的Q2和Q3数据确认过。至于安永，由于只是审阅意见，并不是主要，而发行人中的中金国际则是真正做担保的投行，它们的责任较大。

但这也不代表安永就没有责任了。相反，在审计中，仅仅是钻法律空子，在大事件面前也很难自保。安永固然可以声称对此前瑞幸的造假毫不知情，并且在法庭上恬不知耻地认为“我就天真地相信他们的数据是真的”，但是只要担任审计一天，就需要尽审计的责任。当发现了公司有问题，需要第一时间举报并公布，安永若没有做到这一点，也难逃法网。

七、Q：有无配合的上下游公司配合进行造假？

（编辑：555手机网）

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